美国司法部（均为资料图片）

一本以约瑟夫·西格曼为封面的杂志

　　2012年前的5年间，因违反《海外反腐败法》而遭处罚的公司是“血流成河”，罚款总额达40亿美元。一些知名大企业纷纷“中枪”，包括西门子、哈里伯顿、强生、IBM、辉瑞制药、沃尔玛、通用电气、雅芳……

　　如果说反腐败也有“大年”“小年”之分，那么对于美国司法部海外反腐败执法部门来说，2015年是名副其实的“小年”。无论诉讼数量，还是罚款金额，与往年相比，都大为逊色。

　　作为美国司法部底下的“明星”部门，坐拥丰富资源，备受四方瞩目，却拿不出像样的成绩单，总有些说不过去。于是，海外反腐败执法团队表示，在新的一年里，要进一步添加人手，改进政策，提高诉讼透明度，务必拿下几个大案要案。

　　1 “曾经的辉煌”不再

　　过去的2015年，对美国海外反腐败执法部门来说，确实有些“憋屈”。除小打小闹地惩处了几家违规公司，各处以数百万至上千万美元罚款不等外，几乎就没什么业绩可言。

　　而2013年至2014年间，美国司法部和证券交易所共提交了19宗针对企业违反《海外反腐败法》的诉讼，处罚总金额高达23亿美元，年均“创收”超10亿美元。

　　2012年前的5年间，因违反《海外反腐败法》而遭处罚的公司更是“血流成河”，罚款总额达40亿美元。一些知名大企业纷纷“中枪”，包括西门子、哈里伯顿、强生、IBM、辉瑞制药、沃尔玛、通用电气、雅芳……

　　相形之下，2015年可就“寒碜”多了，能撑的起台面的案子大概也就这么几桩：

　　日本日立公司因向南非一家与非国大有政治关联的公司支付数百万美元以换取政府合同，同时在账目中不合法地把这些支付描述成“咨询费”等合法项目，违反了《海外反腐败法》。为避免上法庭，日立公司9月与美国证券交易委员会达成和解，同意支付1900万美元罚款。

　　美国制药业巨头百时美施贵宝公司在他国的合资企业销售代表涉嫌以现金、珠宝、餐饮、旅游、娱乐及会议赞助等形式，向医生行贿，从医院处方药销售中获得超过1100万美元利润，并将贿赂记录为合法业务开支，从而违反了《海外反腐败法》。同样，为避免对簿公堂名誉受损，该公司于10月同意支付1400万美元罚款，与美国证券交易委员会达成和解。

　　另一家涉案名企是澳大利亚矿业公司必和必拓。美国证券交易委员会5月指控该公司出资邀请176名政府官员和国企雇员，连同60位嘉宾，出席2008年北京奥运会。这些嘉宾来自非洲和亚洲国家，获得包括活动门票和酒店住宿在内的招待套票，每套价值1.2万美元到1.6万美元不等。

　　据《华尔街日报》报道，必和必拓已同意支付2500万美元以和解有关控诉。

　　战果寥寥也就罢了，迈阿密商人约瑟夫·西格曼一案着实让美国司法部如吃了一颗老鼠屎一般，倍感受挫。西格曼是哥伦比亚油田服务供应商PetroTiger的联合创始人和前首席执行官，因涉嫌向哥伦比亚一名政府官员行贿以获取高额合同而遭美国司法部起诉。如果罪名成立，可能面临20年监禁。

　　案件调查顺利，美国司法部原指望借此为2015年黯淡的成绩单涂抹一层亮色，谁知检方一名重要证人在审讯时突然崩溃，承认在早先的证词中撒了谎。案情急转直下，检方不得不做出妥协，同意西格曼只承认诸多指控中的一项控罪。最终，西格曼只被判3个月缓刑，逃脱了牢狱之灾。

　　也许是太过戏剧性，此案成了美国海外反腐败执法部门的一个年度印记，整个2015年都未走出阴影。

　　2 “妖孽”《海外反腐败法》

　　上述涉案企业均是因为违反《海外反腐败法》而遭美国司法部起诉。说起这部法律的颁布，与“水门事件”还有些渊源。

　　“水门事件”对美国人来说，不仅是一桩政治丑闻，也是对其“三观”的一次颠覆：像尼克松这样“正直”的总统，怎么会和窃听、爆粗口、干涉司法这类下三滥的事情沾边呢？一旦善良的心灵发现受骗，美好的幻象被碾碎，后果是严重的。美国民众对政治高官、企业高管这些传统意义上的上流社会成员的信任轰然倒塌，一场轰轰烈烈揭露官商勾结的“扒粪运动”就此展开。

　　真是不查不知道，一查吓一跳。据美国证券交易委员会调查显示，有400多家美国公司承认曾向外国政要行贿以换取商业利益，行贿总金额超过30亿美元。触目惊心的腐败震惊朝野，美国国会1977年底以压倒性优势通过《海外反腐败法》，旨在拯救美国岌岌可危的商业信心。

　　《海外反腐败法》历经1988、1994、1998年三次修改，成为美国海外反腐的“尚方宝剑”。说起来它是一部国内法，但在全球化的时代，只要涉案公司或个人与美国沾边，无论你身处何方，哪怕把总部建在火星上，美国司法部都管得着。

　　2008年西门子一案颇为典型。它因在阿根廷、孟加拉、伊拉克等国向政府官员支付不当钱款获取合同而违反了《海外反腐败法》，最终以向美国和德国各支付8亿美元达成庭外和解，创下该法实施以来最高罚款纪录。此案中，行贿者是德国公司，受贿者是阿根廷、孟加拉、伊拉克等国官员，与美国的唯一瓜葛在于，西门子的股票在美国交易。

　　《海外反腐败法》的另一厉害之处在于，它对“外国官员”的定义很宽泛，凡在有官方背景的机构或部门任职，一律被视为“官员”，包括国有企业雇员、公立医院医生等。

　　《海外反腐败法》管得如此之宽，令各国公司战战兢兢，尤其是几桩大案的处罚颇有些“寒蝉效应”。它因此也成为某些利益集团眼中的“妖孽”。据《华尔街日报》报道，华盛顿最大的游说机构美国商会眼下的头等大事就是遏制《海外反腐败法》，一门心思要修改它。仅2011年前三个季度，它就向游说者提供了70万美元的资金。

　　游说者称，该法极大地遏制了美国公司在政府掌控经济的国家开展投资活动，同时也阻碍了它们的境外并购，最终损害的是美国的海外利益。

　　许多跨国企业也纷纷诉苦，说在新兴市场拓展业务很难在“合规”的框架内进行，其“文化”与《海外反腐败法》的有关规定格格不入。

　　但美国司法部始终是一副“铁石心肠”。主管《海外反腐败法》相关案件的兰尼·布厄尔说：“在腐败问题上，没有任何理由让《海外反腐败法》变得更宽松。”

　　3 “翻身”2016

　　前几年风风火火的海外反腐浪潮之后，2015年算是跌入一个小小低谷，但这似乎并没有伤及海外反腐败执法团队的锐气。美国司法部新泽西区负责人查尔斯·麦克纳的话很能代表政府立场：“执行《海外反腐败法》是司法部的重头戏，其重要性仅次于反恐。”

　　美国司法部11月宣布，海外反腐败执法部门将新添10名工作人员，令整个律师团队扩充到30人。这50%的增幅可不是个小数目，将大大加快案件审理速度。

　　自《海外反腐败法》通过以来，绝大多数案件以和解收场，因为被告公司不愿商誉因公开审判而受损，个人也不敢冒败诉坐牢的风险。但近年来就有那么几位敢于向政府叫板的公司高管选择对簿公堂，结果都是政府铩羽而归，西格曼案件只是其中一例。

　　专家称，这是《海外反腐败法》案件的特性使然，它们往往需要海外取证，且通常没有明确的受害人，故而很难给被告定罪。新增的执法人员将努力改变目前的困境。

　　司法部还从私营部门调来一名合规专家，她的角色将促进企业间更多合乎规范的合作，打造符合潮流的企业合规文化。

　　此外，司法部官员证实，他们正在讨论调整有关政策，可能向举报违法行为和配合政府工作的公司提供特别奖励。

　　不久前，联邦调查局国际反腐部门新增了三支行动队，全力配合《海外反腐败法》和“贪腐政府高层资产追回行动”相关案件的调查。

　　眼下，司法部急需搞定几个大案来重塑形象。美国证券交易委员会报告显示，俄罗斯移动网络运营商VimpelCom有望在新年头几个月就其违反《海外反腐败法》与美国政府达成和解，罚款金额小不了。该公司为维持无线电频率等项目，涉嫌向乌兹别克斯坦总统的长女古尔纳拉·卡里莫娃旗下公司转账数百万美元。

　　另一桩大案的调查则刚刚开始：一名在德州开公司的委内瑞拉商业大亨涉嫌向委内瑞拉国有石油公司行贿以获得合同，涉案金额超过10亿美元。目前，这位大亨已经被捕。（唐昀）